Comment modifier les statuts d’une SAS ?

modifier les statuts d'une SAS

Publié le : 27 janvier 20228 mins de lecture

La société par actions simplifiées est une entreprise qui se démarque des autres formes de sociétés par son mode de gestion souple et bénéfique pour les associés. C’est d’ailleurs l’un des régimes juridiques les plus utilisés en France. Pour créer une SAS, il faut respecter certaines conditions et effectuer des formalités très importantes. Au nombre de celles-ci, la rédaction des statuts SAS est incontournable. Cependant, après cette étape, il est possible qu’au cours de la vie de l’entreprise, des paramètres changent. Dans ce cas, il faut systématiquement passer à une modification des statuts SAS.

Pourquoi modifier les statuts d’une SAS ?

Pendant sa vie sociale, une SAS a l’autorisation de changer certaines clauses de son statut. Dans la majorité des cas, la décision est prise de manière unanime par tous les associés lors d’une assemblée générale. Toutefois, ce n’est pas toujours le cas. En effet, certaines dispositions légales permettent de déroger à ces règles de droit commun.

Plusieurs mentions sont contenues dans les statuts SAS. Cependant, lorsqu’il faut procéder à la modification de l’une d’entre elles, il faut rectifier l’acte et il faut donc effectuer une mise à jour. De manière générale, les modifications statutaires les plus fréquentes sont :

  • Le changement de la dénomination sociale de la société : au cours de la vie de l’entreprise, il est possible que les actionnaires décident de changer son nom parce que l’étendue de leurs activités est devenue plus vaste.
  • Le changement de l’objet social : cette modification peut se faire dans le cadre du changement de l’activité de l’entreprise ou lors de l’ajout de nouvelles activités.
  • Le transfert du siège social de la société.
  • L’augmentation ou une réduction du capital social.
  • La désignation d’un nouveau président pour la gestion de la société.
  • L’association de la société par actions simplifiées avec une autre entreprise.
  • L’adoption d’un autre statut juridique pour effectuer la transformation de la société par actions simplifiées.
  • La dissolution et la liquidation de l’entreprise.

Il est aussi possible que d’autres causes incitent les actionnaires à procéder à un changement des statuts de la société. Dans ce cas, si le traitement de la cause n’est pas indiqué dans le document, la solution est de recourir aux services d’un professionnel tel qu’un notaire ou un avocat. Pour plus d’informations sur les causes de la modification des statuts SAScliquez ici.

Prendre la décision de modifier les statuts

Les dispositions légales exigent que pour certains changements, les associés se rencontrent et prennent une décision ensemble. Dans le même temps, pour d’autres modifications, ce sont les statuts de l’entreprise qui donnent la procédure à suivre.

Décider de modifier les statuts SAS est une opération qui doit se réaliser après que tous les associés aient donné leur accord en respectant les modalités ainsi que les règles prévues dans les situations suivantes :

  • Modification sur les clauses relatives au capital social
  • Les opérations de scission ou de fusion et les nouveaux apports
  • La nomination du commissaire aux comptes
  • L’accord des comptes et le partage des bénéfices
  • La perte de plus de la moitié du capital
  • La disparition de l’entreprise grâce à une opération de dissolution ou de liquidation
  • Le choix d’un nouveau statut juridique
  • La signature de conventions

Dans certains cas, il est obligatoire que tous les associés aient un avis unanime. Il en va ainsi par exemple dans le cadre de la restriction exercée sur la libre cession des actions lors d’un transfert du siège social, ou encore lors de la réalisation d’activités ayant pour effet l’augmentation des responsabilités des actionnaires.

Dans le cadre des autres types de changements statutaires (modification de l’objet social, le changement de la dénomination sociale, le changement du siège social, etc.), ce sont les règles contenues dans le statut qui se chargent de la définition :

  • du comité en mesure de prendre la décision
  • des modalités à respecter pour la prise de décision
  • des conditions de majorité à respecter

Si les statuts ne contiennent aucune règle sur les modifications statutaires, cette opération ne peut être décidée en obtenant l’avis unanime de tous les associés. Pour rendre formelle la décision, il est indispensable de rédiger un procès-verbal.

Mettre à jour les mentions indiquées

Dès lors que le comité habilité à prendre la décision l’a fait, les mentions concernées (il peut s’agir d’une seule mention) doivent subir une modification. Ainsi, les paragraphes portant sur l’objet social de l’entreprise, sur sa durée, sur ses gérants, sur sa dénomination sociale peuvent être changés. Pour le faire, il suffit de remplacer les anciennes clauses par les nouvelles qui ont été approuvées par le comité compétent et qui seront textuellement retranscrites dans le procès-verbal. Par ailleurs, de manière générale, les statuts modifiés ne doivent pas faire l’objet d’enregistrement auprès de l’administration, à l’exception des changements relatifs au capital social.

La publication dans un journal d’annonces légales

La majorité des changements statutaires d’une société par actions simplifiée doivent faire l’objet d’une publication dans un journal spécialement autorisé à effectuer la diffusion, un JAL (journal d’annonces légales). Le but de cette démarche est d’informer le public que des changements importants sont opérés au niveau de la société. Pour respecter cette règle, la société a un mois après la modification des statuts pour publier un avis spécial. Cette annonce légale doit contenir toutes les mentions qui ont été changées.

Faire le dépôt d’un dossier au niveau du tribunal de commerce

C’est la dernière phase à effectuer pour clôturer le processus de modification des statuts SAS. Les nouvelles clauses doivent être intégrées dans le registre du commerce et des sociétés. Il s’agit du registre dans lequel l’immatriculation de la société est inscrite. Pour mener cette démarche, il faudra rassembler un nombre défini de pièces et les transmettre au greffe du tribunal de commerce ou au niveau du centre de formalités des entreprises. Il est aussi possible de faire le dépôt des dossiers sur un site en ligne. Ce dossier inclut généralement :

  • Une copie des nouveaux statuts signés et paraphés par les associés
  • Un formulaire M2 ou un formulaire M3
  • Une copie du procès-verbal du comité ayant pris la décision
  • Une pièce justificative de la nouvelle situation
  • Une attestation de publication dans un JAL
  • Le paiement des formalités par chèque

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